采安仲裁 | 适用欧盟制裁违反公共秩序，俄罗斯法院拒绝承认与执行ICC仲裁裁决

导语

为落实俄罗斯联邦《交通系统发展》国家计划，俄罗斯启动摩尔曼斯克交通枢纽的综合发展项目，其中包括建设“拉芙娜”（Lavna）煤炭转运综合体。俄罗斯联邦全资控股的国家运输租赁公司（下称租赁公司）为此项目投入了277亿卢布资金，用于保障建设和采购技术设备。2018年5月8日，租赁公司（作为买方）与“拉芙娜”海运商贸港有限公司（下称拉芙娜港）以及作为联合卖方的两家外国公司即德国的Thyssenkrupp Industrial Solutions AG和拉脱维亚的AS LNK Industries（以下统称外国公司）签订了编号为0604-002-K/2018的合同，内容为设计、制造、供应、安装及安装监督用于摩尔曼斯克海港煤炭转运综合体的设备。

合同履行期间，租赁公司向两家外国公司支付了总计8,799,286.20欧元的预付款，用于设备的安装及监督服务。2022年2月24日俄罗斯“特别军事行动”开始后，欧盟对俄罗斯实施了一系列制裁措施。其中，2022年4月8日欧盟理事会第833/2014号条例（下称欧盟条例）增加了第3k条，禁止向任何俄罗斯个人或实体销售、供应、转让或出口该条例附件XXIII中列出的特定商品（包括合同项下的“气动升降机和传送带”等设备），并禁止提供相关的技术援助或安装服务。

受制裁影响，2022年5月6日，租赁公司通过协议将其在原设备合同项下的全部权利与义务转让给了拉芙娜港。由于欧盟的制裁禁令，两家外国公司正式通知俄方，拒绝继续履行合同中关于设备安装和监督的义务。随后，拉芙娜港要求外国公司退还已支付的预付款，但遭到拒绝。

根据合同中第19.2条约定的争议解决条款，双方同意将任何争议提交至国际商会（ICC）国际仲裁院，按照其规则进行仲裁，仲裁地为荷兰阿姆斯特丹。2023年3月20日，拉芙娜港据此提起了ICC仲裁（案件号：27663/GL/DTI）。外国公司在仲裁中的核心抗辩理由即为欧盟制裁的强制适用，他们主张欧盟条例第3k条和第11条禁止其继续履约，并豁免了其因制裁而产生的任何责任。2024年10月28日，由Wilem van Baren先生、Alexandra Schluep女士和Olga Boltenko女士三名仲裁员组成的仲裁庭作出了最终裁决，驳回拉芙娜港要求返还预付款的全部请求。在其裁决书第217段中，仲裁庭明确援引了欧盟对俄制裁作为其判决的依据。

俄罗斯联邦西北运输检察院经调查后认为，该ICC仲裁裁决非法，其承认与执行将违反俄罗斯联邦的公共秩序。因此，检察院代表俄罗斯联邦（以租赁公司为代表）向项目所在地法院摩尔曼斯克州仲裁法院提出申请，依据俄罗斯《仲裁程序法典》第245.1条，请求法院拒绝承认该项外国仲裁裁决。拉芙娜港作为本案的利害关系方，亦对检察院的申请表示支持。

摩尔曼斯克州仲裁法院经审理，于2025年8月1日作出判决，完全支持了检察院的申请，裁定拒绝承认与执行国际商会仲裁院于2024年10月28日在第27663/GL/DTI号案件中作出的仲裁裁决。主审法官在判决书中阐述了如下核心理由：

一、承认该裁决将严重违反俄罗斯联邦的公共秩序

法院指出，根据俄罗斯《仲裁程序法典》第244条第1款第7项的规定，如果承认与执行外国仲裁裁决会与俄罗斯联邦的公共秩序相抵触，法院应当拒绝承认与执行。法院对“公共秩序”的定义采纳了俄罗斯最高法院在相关司法解释中的广义概念，即“公共秩序”是指那些具有最高强制性、普遍性及特殊社会公共重要性的根本性法律原则，它们构成了俄罗斯经济、政治和法律制度的基础。本案中的违反体现在以下两个层面：

一是实体性公共秩序违反：裁决赋予单边非法制裁合法效力

法院认为，外国公司以遵守欧盟制裁为由拒绝履行合同义务，而仲裁庭在裁决中认可了这一抗辩，实质上是将欧盟的单边制裁措施凌驾于合同义务之上。法院强调，根据俄罗斯宪法法院在2018年第8-P号决议中确立的原则，任何未通过正当国际法律程序、且与俄罗斯参加的多边国际条约相悖的外国制裁，其本身不具备合法性。外国制裁法律不具有域外效力，不能为俄罗斯法人或公民创设法律义务。外国公司依据非法制裁拒绝履约，属于滥用权利和不诚信行为，这违反了俄罗斯《民法典》第10条关于禁止滥用权利和诚信原则的根本规定。仲裁裁决支持了这种基于非法制裁的履约豁免，等于承认了非法制裁的合法性。因此，承认一项为非法单边制裁背书的仲裁裁决，将直接冲击俄罗斯的国家主权、法律体系的基本原则以及经济安全，构成对俄罗斯公共秩序的根本性违反。

二是程序性公共秩序违反：仲裁庭缺乏客观性与公正性

法院将“法院的客观性与公正性”视为公共秩序的另一个核心要素。法院注意到，本案仲裁员中有荷兰公民。根据俄罗斯联邦总统和政府发布的一系列法令，荷兰已被列入“对俄罗斯联邦、俄罗斯法人和公民采取不友好行为的国家和地区”名单。法院认为，由一个被官方认定为对俄罗斯采取敌对政策、旨在损害俄罗斯利益的国家的公民来审理涉及俄罗斯国家重大利益的案件，其公正性和客观性本身就存在重大疑问。这种基于政治动机而对俄罗斯实体设置的限制，使得俄罗斯当事方无法获得公平审理的保障，这侵犯了其获得司法正义的基本权利，同样构成了对公共秩序的违反。

综上所述，由于该ICC仲裁裁决在实体上认可了非法制裁的效力，在程序上其仲裁庭的组成无法保证公正性，摩尔曼斯克州仲裁法院认定其承认与执行将对俄罗斯的公共秩序构成严重威胁，故依法予以拒绝。

本案作为俄罗斯应对西方制裁背景下涉外商事争议解决的典型案例，提供了以下几点深刻的启示：

一、公共秩序保留条款成为对抗单边制裁的有力司法武器。

本案清晰地表明，俄罗斯法院正在积极且广泛地运用《纽约公约》第五条第2款(b)项以及国内法中相应的“公共秩序保留”原则，作为一种“防御性”法律工具，旨在俄罗斯境内“阻断”或“无效化”基于西方制裁而作出的外国仲裁裁决。这标志着“公共秩序”这一传统法律概念，在当前地缘政治背景下被赋予了全新的、带有强烈主权色彩的内涵。

二、俄罗斯对“公共秩序”的解释范围持续扩大。

本案中，法院不仅将“承认单边制裁的合法性”认定为违反实体公共秩序，还将“仲裁员来自不友好国家”引申为对程序公正性的破坏，进而认定其违反程序性公共秩序。这种广义解释给予了俄罗斯法院极大的自由裁量权，使其能够将国家宏观的政治和经济利益考量融入到具体的司法审查之中。

三、“不友好国家”名单的法律影响已渗透至国际仲裁领域。

本案判决的一个最重要警示是，俄罗斯官方发布的“不友好国家”名单已不再仅仅是一个政治或经济层面的清单，其法律后果已直接延伸到争议解决领域。仲裁员的国籍、当事人的国籍、乃至仲裁地的选择，只要与该名单上的国家相关联，都可能成为未来仲裁裁决在俄罗斯被拒绝承认与执行的潜在理由。这为国际商事合同的争议解决条款设计带来了前所未有的挑战。

四、外国企业履约与争议解决的风险急剧增加。

对于与俄罗斯实体有业务往来的外国企业而言，本案传递了一个明确的信号：以本国或第三方国家的对俄制裁为由而单方面中止或拒绝履行合同，是一种高风险的商业决策。即使其在本国法律或选择的仲裁规则下具有正当性，并可能在国际仲裁中获胜，但最终获得的有利裁决极有可能在俄罗斯沦为一纸空文，无法得到承认与执行，同时还可能面临俄罗斯合作方在俄罗斯法院提起的反诉。

五、检察机关的介入凸显了争议的国家利益属性。

本案由西北运输检察院提起，而非由作为当事方的企业直接申请。这一事实凸显了俄罗斯政府将此类因制裁引发的商业纠纷，上升到了维护国家和社会公共利益的高度。检察机关的介入，不仅强化了申请的法律正当性，也向外界表明俄罗斯将动用国家司法力量，系统性地应对其所认定的外部经济压力，保护本国企业的核心利益。

来源：采安律师事务所