最高人民法院公报案例：涉外“先仲裁后诉讼”协议效力的司法认定

【裁判要旨】

1.当事人就同一争议虽约定仲裁和诉讼两种争议解决方式，但协议明确约定或内容表明应首先适用仲裁方式，然后才适用诉讼方式的，属于“先裁后审”协议。

2.在涉外民事案件中，应准确认定涉外“先裁后审”协议效力适用的准据法。如果先仲裁条款的效力认定应依法适用中华人民共和国法律且本身约定合法有效，鉴于后诉讼条款因违反我国的仲裁一裁终局法律制度而无效、后诉讼条款无效不影响先仲裁条款效力、“先裁后审”协议因约定了仲裁程序的优先适用性而不同于“或裁或审”协议，应认定涉外“先裁后审”协议中仲裁条款有效、诉讼条款无效。

审理法院：上海市第一中级人民法院

案　　号：（2020）沪01民辖终780号

案　　由：服务合同纠纷

裁判日期：2020年10月29日

第一部分 案件情况

原告BY.O因与被告豫商集团有限公司（以下简称豫商公司）发生服务合同纠纷，向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。

上诉人（原审原告）：BY.O（原公司名称BUY.O）。住所地：法兰西共和国巴黎华盛顿街XXX号（XrueWashingtonXParis）。

代表人：MarcDEBETS，首席执行官。

被上诉人（原审被告）：豫商集团有限公司。住所地：中国（上海）自由贸易试验区银城中路XXX号XXX层XXX单元。

法定代表人：石磊，总经理。

原告BY.O向上海市浦东新区人民法院提出诉讼请求：

1、判令被告向原告支付服务费860,270欧元；

2、判令被告赔偿原告前述服务费的利息损失(自2016年12月16日起算至实际给付之日止，按照2016年12月16日伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR+2%)3.83%的年利率计算)；

3、本案诉讼费用和其他相关费用由被告承担。

事实和理由：2015年5月4日，原、被告双方签署《并购财务顾问服务协议》，约定被告及其关联方聘请原告提供并购财务顾问服务，协助被告及其关联方收购法国地区度假村管理公司、资产管理公司和奢侈品公司。双方还在合同约定了服务内容、财务顾问服务及费用、法律适用与管辖等内容。合同生效后，原告促成被告由其关联方(即海银金融控股集团有限公司)于2016年2月14日就被并购项目签订了备忘录(投资意向书)，协助被告及其关联方于2016年4月到6月就被并购项目进行谈判、确定了并购价格和并购方案等，协助被告由其关联方于2016年6月23日就被并购项目签署了并购交易合同即《股份购买协议资产和责任担保协议》并随后向被告及其关联方提供了后续服务。鉴于原告已履行合同的主要义务，原告分别于2015年5月、2015年7月和2016年3月向被告出具了第一阶段、第二阶段和第三阶段的服务费发票，被告分别予以支付。但是，对于第四阶段的成功费，尽管原告向被告出具了相应发票且长时间多次催讨，但是被告以种种理由进行拖延且始终未支付。

原告认为，整个并购交易包括了股权转让交易和股东贷款转让交易两部分，总交易价款应当是XXXXXXXX欧元，被告基此应向原告支付成功费为860,270欧元，但被告至今未付。故原告诉至法院，要求判如所请。

被告在提交答辩状期间对管辖权提出异议，认为：

第一，双方签订的《并购财务顾问服务协议》第6.2条约定，因本协议所引起的或与本协议有关的任何纠纷或争议，首先通过新加坡国际仲裁中心进行仲裁解决。上述仲裁协议合法有效，本案应由新加坡国际仲裁中心仲裁解决。

第二，《并购财务顾问服务协议》第6.2条另约定，若双方对新加坡国际仲裁中心的仲裁结果无法达成一致,任何一方均有权将争议提交于甲方住所所在地有管辖权的商业法庭以诉讼方式解决。

鉴于双方首先选择了仲裁解决，就不应当再通过诉讼处理，故上述约定违反仲裁一裁终局，约定无效。

综上，本案应通过新加坡国际仲裁中心仲裁解决，要求法院裁定驳回原告起诉。

一审上海市浦东新区人民法院经审理查明：

本案中原告为外国法人，原、被告又签订《并购财务顾问服务协议》，可以认定双方成立涉外民事关系，本案为涉外民事案件。根据合同第6.1条约定，本协议争议的解决适用中国法律，双方亦认可仲裁协议适用中华人民共和国法律，故合同中的涉外仲裁条款效力认定应适用中华人民共和国法律。

关于本案是否应提交新加坡国际仲裁中心仲裁解决，一审上海市浦东新区人民法院认为：

首先，根据合同第6.2条约定，因本协议所引起的或与本协议有关的任何纠纷或争议(包括关于本协议约定条款之存在、效力或终止,或无效之后果等争议)，首先通过新加坡国际仲裁中心进行仲裁解决。该约定就争议解决选定了明确、唯一的仲裁机构，双方作为商事主体理应知晓选择仲裁机构解决争议后的法律后果，故上述涉外仲裁条款约定符合法律规定，合法有效，本案应通过新加坡国际仲裁中心进行仲裁解决。

其次，《中华人民共和国仲裁法》第九条规定：“仲裁实行一裁终局的制度。裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或者向人民法院起诉的，仲裁委员会或者人民法院不予受理。”上述法律自施行之日起对本案当事人就具有法律效力，因此，尽管双方在合同第6.2条中另约定，若双方对新加坡国际仲裁中心的仲裁结果无法达成一致,任何一方均有权将争议提交于甲方(即被告)住所所在地有管辖权的商业法庭以诉讼方式解决。由于上述约定违反法律规定，虽然被告住所所在地在上海市浦东新区，属于本院辖区，在新加坡国际仲裁中心针对本案民事纠纷作出裁决后，当事人就同一纠纷再向人民法院起诉的，无论当事人对仲裁实行一裁终局法律制度是否存在认识错误，人民法院依照上述法律规定应裁定不予受理，故该部分约定不具有法律效力。

再次，本院注意到，合同第6.2条中仲裁解决约定和诉讼方式解决约定之间用“。”隔开，而非用“，”或“；”隔开，上述两部分约定效力应相互独立，一部分约定无效，不影响另一部分效力，故虽然诉讼方式解决约定部分无效，仲裁解决约定部分仍然有效。

最后，合同第6.2条约定合同争议首先通过仲裁解决，若双方对仲裁结果无法达成一致以诉讼方式解决，但两者之间并非并列关系，其强调的是首先通过仲裁解决，并非“或裁或审”协议，不属于当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的情形，故其中的涉外仲裁条款合法有效，不应认定为无效。

综上，被告对管辖权提出的异议成立，本案应提交新加坡国际仲裁中心进行仲裁解决，应驳回原告起诉。据此，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第二项、第一百二十七条第一款、《中华人民共和国仲裁法》第九条第一款、第十六条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：

一审裁判结果:

一、被告豫商集团有限公司对本案管辖权提出的异议成立；

二、驳回原告BY.O的起诉。

上诉人BY.O因服务合同纠纷一案，不服中华人民共和国上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初34710号民事裁定，向上海市第一中级人民法院提起上诉。

上诉人上诉称，本案所涉协议第6.2条的约定违反了仲裁“一裁终局”的基本原则，属于“或裁或审”条款，应当认定无效。上诉人据此请求撤销原审裁定，依法裁定本案由上海市浦东新区人民法院审理。

二审上海市第一中级人民法院经审查认为，本案系涉外民事案件。

本案所涉《并购财务顾问服务协议》第6.2条约定：“因本协议所引起的或与本协议有关的任何纠纷或争议（包括关于本协议约定条款之存在、效力或终止，或无效之后果等争议），首先通过新加坡国际仲裁中心进行仲裁解决。若双方对新加坡国际仲裁中心的仲裁结果无法达成一致，任何一方均有权将争议提交于甲方住所所在地有管辖权的商业法庭以诉讼方式解决。”该约定中“首先通过新加坡国际仲裁中心进行仲裁解决”，对于仲裁方式和诉讼方式之间明确了仲裁优先，对仲裁机构的选择具体、明确、唯一，并不具有“或裁或审”的选择的特点，故本院对该仲裁条款的约定予以认定。

对于双方当事人进一步约定“若双方对新加坡国际仲裁中心的仲裁结果无法达成一致，任何一方均有权将争议提交于甲方住所所在地有管辖权的商业法庭以诉讼方式解决”，不符合《中华人民共和国仲裁法》第九条第一款关于“仲裁实行一裁终局”的规定，违反了仲裁排除法院管辖的基本原则，应认定该约定为无效。本案应提交新加坡国际仲裁中心进行仲裁解决。

原审裁定驳回上诉人起诉，于法有据，本院予以维持。

据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条之规定，裁定如下：

驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

第二部分 案例评析

“先裁后审”协议具有独特的法律特征，准确认定涉外“先裁后审”协议效力适用的准据法则是司法裁判的基础。在推动仲裁制度型开放背景下，我们需要进一步深化和创新对我国仲裁一裁终局法律制度的认识，以准确认定涉外“先裁后审”协议的法律效力。

一、“先裁后审”协议的概念与特征

仲裁和诉讼是当事人解决民商事纠纷的两种常见争议解决方式，由于对仲裁实行一裁终局、仲裁与诉讼彼此排斥存在法律认识错误，当事人常会签订“先裁后审”协议。该争议解决协议常见情形为：当事人约定争议首先向、或者可以向仲裁机构或专设仲裁庭申请仲裁，因仲裁不成或者不服仲裁裁决或者就仲裁结果无法达成一致等原因，可以再向法院起诉，“先裁后审”协议常见类型包括仲裁不成型和不服仲裁结果/裁决型。

可见，“先裁后审”协议由先仲裁条款、后诉讼条款（包含诉讼条款适用条件和向××法院起诉）两部分组成。该协议内容本质特征为：当事人虽约定仲裁和诉讼两种争议解决方式，但协议明确约定或者内容表明应首先适用仲裁方式，然后才适用诉讼方式。

涉案合同第6.2条明确约定首先适用仲裁方式，属于最典型的涉外“先裁后审”协议。本文将在分析涉外“先裁后审”协议效力适用的准据法基础上，探究“先裁后审”协议效力认定的司法审查路径。

二、依法准确认定涉外“先裁后审”协议效力适用的准据法

鉴于涉外“先裁后审”协议包含仲裁条款和诉讼条款，仲裁条款属于仲裁协议，诉讼条款常为管辖协议。司法审查需要准确认定“先裁后审”协议中涉外仲裁协议和涉外管辖协议效力适用的准据法。

（一）准确认定涉外仲裁协议效力适用的准据法

仲裁协议法律适用是指依据某一特定法律(仲裁协议准据法)来确定仲裁协议的效力问题，可以认为，国际商事仲裁协议法律适用的中心问题便是解决仲裁协议的有效性问题。

在提交仲裁阶段，我国《涉外民事关系法律适用法》第18条规定：“当事人可以协议选择仲裁协议适用的法律。当事人没有选择的，适用仲裁机构所在地法律或者仲裁地法律。”结合最高法院的相关司法解释，在涉外民事案件中，我国法院应依照当事人协议选择法律、仲裁机构所在地法律或者仲裁地法律（两者中确认仲裁协议有效的法律优先适用）、法院地法律的顺位确定确认涉外仲裁协议效力适用的准据法。

在承认及执行外国仲裁裁决阶段，根据《纽约公约》第5条第1款（甲）项规定，我国法院应依照当事人协定准据之法律、裁决地所在国法律的顺位确定准据法，但涉及当事人行为能力事项依对其适用之法律作为准据法。

（二）准确认定涉外管辖协议效力适用的准据法

对于涉外管辖协议效力适用的准据法，在国际条约方面，根据我国政府2017年签署但尚未批准的《选择法院协议公约》第6条规定，选择法院协议以被选择法院地国法律为原则，缔约能力等事项以受理案件的法院地法律为例外的准据法认定规则。

在国内法方面，《民事诉讼法》第34条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”虽然上述法律未涉及涉外管辖协议效力适用的准据法，但限定了当事人选择法院的范围，实质上是以中国法为准据法。

在现行审判实践中，最高法院在（2011）民提字第301号裁定中指出：“管辖权属于诉讼程序问题，应适用法院地法进行审理。因此，应适用中华人民共和国法律，判断涉案管辖条款能否排除中国法院的司法管辖权，以及一审法院对本案是否具有管辖权。”

此外，最高法院相关司法解释规定：“中华人民共和国法律没有明确规定当事人可以选择涉外民事关系适用的法律，当事人选择适用法律的，人民法院应认定该选择无效。”据此，应认定当事人选择涉外管辖协议效力适用的法律无效。

目前，我国法院一般认为涉外管辖协议的效力问题属于管辖权性质的程序问题，应适用法院地法即中国法。但是，在全国人大常委会批准《选择法院协议公约》后，我国作为缔约国应依公约确定涉外管辖协议效力适用的准据法。

本案中，合同第6.1条约定，本协议根据中国法律订立、执行和解释；本协议争议的解决适用中国法律。因此，涉案合同是否明确约定仲裁协议效力适用的法律，属于司法审查的重点。

首先，合同约定本协议争议的解决适用中国法律，而涉外仲裁协议属于争议解决协议，上述约定应认定为对仲裁协议法律适用的约定。

其次，当事人亦认可仲裁协议适用中华人民共和国法律。因此，涉案合同中涉外仲裁条款效力认定应适用中华人民共和国法律。

鉴于我国尚未批准《选择法院协议公约》，涉案合同中的涉外管辖协议条款效力认定依法应适用中华人民共和国法律。

三、中国法背景下涉外“先裁后审”协议效力认定的法律分析

在先仲裁条款的效力认定应依法适用中华人民共和国法律作为准据法的背景下，如果涉外“先裁后审”协议中先仲裁条款本身约定合法有效，则应认定先仲裁条款有效、后诉讼条款无效。

（一）“先裁后审”协议中先仲裁条款本身约定应合法有效

在机构仲裁方面，我国《仲裁法》第二十七条规定：“仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。仲裁协议应当具有下列内容：（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁机构。一方当事人在申请仲裁时主张有仲裁协议，另一方当事人在首次开庭前不予否认的，经仲裁庭提示并记录，视为当事人之间存在仲裁协议。”第二十八条规定：“有下列情形之一的，仲裁协议无效：（一）约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围；（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；（三）一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议。” 因此,符合上述法律规定是适用中国法认定仲裁协议有效的要件。

总之，先仲裁条款本身约定合法有效是认定涉外“先裁后审”协议中仲裁条款有效必须满足的前提条件。本案中，涉外仲裁条款约定符合我国法律规定，合法有效。

（二）后诉讼条款因违反我国的仲裁一裁终局法律制度而无效

关于仲裁与诉讼的关系，《仲裁法》第五条规定：“当事人达成仲裁协议，一方向人民法院提起诉讼的，人民法院不予受理，但仲裁协议无效或者法律另有规定的除外。”由此，确立了仲裁排除法院管辖原则。

《仲裁法》第九条进一步规定：“仲裁实行一裁终局的制度。裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或者向人民法院提起诉讼的，仲裁机构或者人民法院不予受理。裁决被人民法院依法裁定撤销或者不予执行的，当事人就该纠纷可以根据双方重新达成的仲裁协议申请仲裁，也可以向人民法院提起诉讼。”

这是我国的仲裁一裁终局原则，有学者指出其含义如下：

一是针对某个争议的仲裁程序终结后，当事人不得就同一纠纷再次申请仲裁；

二是针对某个争议的仲裁程序终结后，当事人亦不得就仲裁裁决向作出裁决的仲裁机构或者其他仲裁机构申请复议；

三是仲裁裁决作出后，当事人不得就该纠纷向人民法院起诉；

四是仲裁裁决作出后，虽然当事人有权向法院申请撤销或者不予执行，但是不能就仲裁裁决向法院提起上诉或申诉。

鉴于上述法律规定自1995年9月1日施行之日起就具有法律拘束力，不以当事人的意思自治为转移，无论当事人对仲裁实行上述一裁终局制度是否存在法律认识错误，法院都应根据法律规定的仲裁一裁终局原则进行裁判。

因此，对于有效的仲裁协议，当事人就仲裁事项所涉纠纷只能申请仲裁，在仲裁裁决作出后，当事人如不服裁决，可以通过申请撤销仲裁裁决等司法审查程序救济，但不可以就同一纠纷再向法院起诉。

鉴于“先裁后审”协议作为争议解决协议，协议整体并非一个仲裁协议，需要根据仲裁与诉讼关系的法律规定来准确认定仲裁条款与诉讼条款的效力。由于“先裁后审”协议明确约定或者内容表明应首先适用仲裁方式，仲裁优先适用性系当事人真实意思表示，对当事人具有法律拘束力。在仲裁裁决作出后，当事人未经过仲裁裁决司法审查程序，直接根据协议约定就同一纠纷再向法院起诉的，法院依法应裁定不予受理，这意味着因违反我国的仲裁一裁终局法律制度，后诉讼条款因其约定的诉讼条款适用条件违法而不具有法律效力，属于无效约定。

（三）后诉讼条款无效不影响先仲裁条款效力

根据合同法原理，合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力；合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。针对合同无效有观点认为，就某单一合同，以合同无效的原因是存在于合同内容的全部或一部，可区分为全部无效与一部无效，只有当合同部分无效，导致了整个合同的目的无法实现，整个合同即失去了存在的意义的情况下，才可以使整个合同无效，合同既可以解释为有效又可解释为无效的，应优先选择使合同有效的解释。

因此，“先裁后审”协议作为约定了仲裁和诉讼两种争议解决方式的争议解决协议，属于合同中独立存在的有关解决争议方法的条款，其效力具有独立性，应分别认定协议中仲裁条款、诉讼条款的效力，两者效力不相互影响。

（四）“先裁后审”协议因约定仲裁程序的优先适用性而不同于“或裁或审”协议

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第七条规定：“当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的，仲裁协议无效。”上述争议解决协议又称“或裁或审”协议，其与“先裁后审”协议共同点为都约定了仲裁和诉讼两种争议解决方式，但两者根本区别在于：

“或裁或审”协议中未约定仲裁方式和诉讼方式的先后适用顺序，两者之间是并列关系，首先适用仲裁程序或者首先适用诉讼程序均在当事人意思自治有效射程范围内，但当事人的选择则具有不确定性；而“先裁后审”协议明确约定或者内容表明应首先适用仲裁方式、然后在符合诉讼条款适用条件前提下才适用诉讼方式，两者之间是递进关系，仲裁程序具有优先适用性。正如有观点认为，“或裁或审”协议的界定标准，首先是对仲裁和诉讼两种争议解决方式作了并列式约定或者是作了选择式约定，对于那种先仲裁后诉讼或者先诉讼后仲裁的顺序式约定则不属于“或裁或审”协议。

“先裁后诉”并不构成“或裁或诉”，因为在“先裁”阶段当事人已经排除了法院管辖，达成了有效的仲裁协议；而“后诉”违反“一裁终局”是另一个问题，是我国仲裁制度施加的外部约束。

关于“先裁后审”协议中的“首先适用仲裁方式”的界定标准，可以是争议解决协议明确约定首先适用仲裁方式，以本案合同中约定的“首先通过新加坡国际仲裁中心进行仲裁解决”最为典型。也可以是争议解决协议内容表明应首先适用仲裁方式，审判实践中北京、广州、深圳、宁波、郑州等地中级法院和江苏、辽宁等地高院都支持上述仲裁条款有效。

四、结语

当事人对仲裁实行一裁终局、仲裁与诉讼彼此排斥存在的法律认识错误，不应影响法院依据法定的仲裁一裁终局原则进行裁判。对于涉外“先裁后审”协议，如果先仲裁条款的效力认定应依法适用中华人民共和国法律且本身约定合法有效，鉴于后诉讼条款因违反我国的仲裁一裁终局法律制度而无效、后诉讼条款无效不影响先仲裁条款效力、“先裁后审”协议因约定了仲裁程序的优先适用性而不同于“或裁或审”协议，应认定涉外仲裁条款有效、诉讼条款无效，当事人应依法申请仲裁。本案以上述仲裁法律和法理为依据，依法认定本案应提交新加坡国际仲裁中心仲裁解决，裁定驳回原告BY.O的起诉。

目前，“一带一路”建设覆盖地区范围不断拓展，党中央支持浦东新区深入推进高水平制度型开放，国务院允许境外仲裁机构依法在临港新片区开展仲裁业务。本案作为上海乃至全国首例支持涉外“先裁后审”协议中仲裁条款有效的案例，体现了法院着力推动仲裁制度型开放、接轨国际通行规则、深化商事争端解决扩大开放的创新态度，助力打造国际化、法治化的营商环境。

附一：笔者在工作中常用的法律适用和争议解决条款

第十九条 法律适用

19.1 适用法律范围：本民事委托代理合同的订立、效力、解释、履行、变更、终止及因本合同引起的或与本合同有关的一切争议，均适用中华人民共和国大陆地区法律（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律），不受任何冲突法规则或制度的指引或影响。

19.2 法律变化处理：若在本合同履行期间，中华人民共和国大陆地区相关法律、行政法规、司法解释发生修订或新增规定，导致本合同条款与修订后或新增的法律规定不一致的，双方应优先按照修订前或新增前的法律规定执行；因法律变化需对本合同条款进行调整的，双方应在合理期限内协商修改，协商不成的，不影响双方依据现行有效法律继续履行合同其他无冲突的条款。

19.3 争议解决程序与实体法律适用：因本合同产生的任何争议，包括但不限于合同效力争议、履行争议、违约责任争议等，双方协商不成的，提交仲裁解决时，均应适用中华人民共和国大陆地区法律。双方约定通过仲裁解决争议，仲裁机构应适用中华人民共和国大陆地区的程序和实体法律作为裁决依据。

19.4 合同解释规则：对本合同条款的理解与解释发生歧义时，应依据中华人民共和国大陆地区法律规定，结合合同目的、交易习惯及诚实信用原则进行解释。若法律对相关事项无明确规定的，按照有利于实现合同目的的原则及行业惯例解释。

Article 19: Governing Law

19.1 Scope of Governing Law: The formation, validity, interpretation, performance, modification, amendment, and termination of this Civil Agency Contract, as well as all disputes arising from or in connection with this Contract, shall be governed exclusively by the laws of the Chinese Mainland (excluding the laws of the Hong Kong Special Administrative Region, Macao Special Administrative Region, and Taiwan Region). This choice of law shall apply irrespective of any conflict of laws rules or principles.

19.2 Handling of Legal Changes: Should revisions or newly enacted laws, administrative regulations, or judicial interpretations in the Chinese Mainland during the performance of this Contract render any provision herein inconsistent with such revised or new legal requirements: (i) The Parties shall initially adhere to the pre-revision or pre-enactment legal provisions; (ii) Where contractual adjustments are necessitated by legal changes, the Parties shall negotiate amendments in good faith within a reasonable period. Failure to reach agreement on amendments shall not affect the Parties' obligation to continue performing all non-conflicting terms under the currently effective laws.

19.3 Substantive and Procedural Law for Dispute Resolution: Any and all disputes arising from this Contract – including but not limited to controversies regarding its validity, performance, breach, etc. – shall, when submitted to arbitration following failed negotiations, be governed exclusively by the laws of the Chinese Mainland. The Parties hereby agree that the arbitral tribunal shall apply both procedural and substantive laws of the Chinese Mainland as the basis for its award.

19.4 Rules for Interpretation of the Contract: In case of ambiguities in the understanding and interpretation of the terms of this Contract, such terms shall be interpreted pursuant to the legal provisions of the mainland of the People's Republic of China, in conjunction with the purpose of the Contract, commercial practices and bona fide principles. Where no explicit legal provision exists, interpretation shall favor achieving the Contract's purpose and conforming to trade customs.

第二十条 争议解决

20.1 协商前置：甲、乙双方因履行本合同产生的争议，应友好协商解决；若协商不成，均有权提起商事仲裁。

20.2 仲裁范围：因本合同引起的或与本合同有关的所有争议，包括但不限于合同订立、效力、解释、履行、变更、转让、违约责任、解除、终止等，均属于本条款约定的仲裁范围。

20.3 仲裁机构：双方一致同意将上述争议提交深圳国际仲裁院按照申请仲裁时有效的深圳国际仲裁院仲裁规则进行仲裁。

20.4 仲裁协议独立性：本仲裁条款为独立条款，不受本合同效力影响。即使本合同被认定为无效、被撤销或终止，本仲裁条款仍然有效。

20.5 仲裁裁决终局效力：仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力。任何一方不得就同一争议向人民法院提起诉讼，除非法律另有规定（符合《中华人民共和国仲裁法》规定的撤销或不予执行仲裁裁决的情形）。

20.6 仲裁程序：

20.6.1仲裁庭组成方式及仲裁员选任按照选定的仲裁机构的规则执行，双方可共同选定由一名仲裁员组成仲裁庭；

20.6.2仲裁地为深圳，仲裁语言为中文；

20.6.3仲裁过程中产生的仲裁费、律师费、差旅费等合理费用，由败诉方承担。

20.7 放弃司法管辖：双方确认本仲裁条款属于概括性、排他性、专属仲裁管辖条款，针对本合同项下争议，放弃向任何人民法院或其他仲裁机构提起诉讼或仲裁的权利，除非仲裁裁决被依法撤销或裁定不予执行。

Article 20: Dispute Resolution

20.1 Negotiation Mandate: Any dispute arising from the performance of this Contract shall be resolved through good-faith negotiations between the Parties. Should negotiations fail, either Party may initiate commercial arbitration.

20.2 Scope of Arbitration: All disputes arising from or in connection with this Contract – including but not limited to controversies regarding its formation, validity, interpretation, performance, amendment, assignment, liability for breach, rescission, termination, etc., – fall exclusively within the scope of this arbitration clause.

20.3 Arbitration Institution: The Parties irrevocably agree to submit all disputes referenced herein to the Shenzhen Court of International Arbitration (SCIA) for resolution in accordance with the SCIA Arbitration Rules in force at the time of arbitration commencement.

20.4 Separability of Arbitration Clause: This arbitration clause constitutes a severable and independent agreement. It shall remain valid and enforceable notwithstanding the invalidity, revocation, or termination of this Contract.

20.5 Finality of Arbitral Award: The arbitral award shall be final and legally binding upon both Parties. Neither Party may institute legal proceedings with any People's Court regarding the same dispute, unless otherwise provided by law (i.e., circumstances for revocation or non-enforcement of the arbitral award under Article 58/63 of the PRC Arbitration Law).

20.6 Arbitration Procedure:

20.6.1 The formation of the arbitral tribunal and the appointment of arbitrators shall be conducted in accordance with the rules of the selected arbitration institution (SCIA Arbitration Rules). The parties may jointly agree to appoint a sole arbitrator to form the arbitral tribunal;

20.6.2 The seat of arbitration shall be Shenzhen, and the language of arbitration shall be Chinese.

20.6.3 All reasonable costs incurred during the arbitration process, including arbitration fees, legal fees, travel expenses, etc., shall be borne by the unsuccessful party.

20.7 Waiver of Judicial Jurisdiction: The Parties confirm that this arbitration clause establishes comprehensive, exclusive, and sole jurisdiction over Contract-related disputes. With respect to disputes hereunder, both Parties irrevocably waive the right to initiate litigation before any People's Court or arbitration before any other arbitral institution, except where an arbitral award is revoked or ruled unenforceable by law.

来源：刘律在深圳