如何签订有效的仲裁协议？这篇“十问十答”记得收藏

1.问：我想通过仲裁解决争议，请问要如何签订合适的仲裁协议？

答：根据现行《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定，仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。仲裁协议应当具有下列内容:（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会。在签订仲裁协议时，可以参考南京仲裁委员会提供的示范仲裁协议：“因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均提请南京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。”

2.问：双方约定的仲裁协议未明确指出应该由哪家仲裁机构裁决，但根据双方意思表示能够推定出唯一一家符合条件的仲裁机构，则该仲裁协议是否有效？ 

答：有效。根据现行《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定，仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。仲裁协议应当具有下列内容:（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会。

如中某公司和某工程公司确认仲裁协议效力纠纷案件中，中某公司与某工程公司签订《机电工程专业分包合同》，明确约定工程地点位于甲市。合同另约定凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，协商不成时，应提请工程所在地按照该会仲裁规则进行仲裁。因工程地点位于甲市，且在甲市行政区划内，仅有一家符合《中华人民共和国仲裁法》第十条规定、经省级司法行政部门登记的仲裁机构即甲某仲裁委员会，故可以认定合同关于仲裁机构的约定是明确且唯一的，甲某仲裁委员会具有管辖权。

3.问：双方在仲裁协议中所约定的仲裁机构名称不准确，仲裁协议是否有效？

答：根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第三条规定，仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，但能够确定具体的仲裁机构的，应当认定选定了仲裁机构。因此，在仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确的情况下，如果能够确定具体的仲裁机构，应当认定选定了仲裁机构；如果不能够结合实际情况确定具体的仲裁机构，将导致仲裁协议无效。建议双方在签订仲裁协议时，通过公开信息渠道，确定仲裁机构的准确名称，以免发生争议或导致仲裁协议无效。

如王某与李某确认仲裁协议效力纠纷案件中，王某与李某签订了《房屋租赁合同》，约定本合同项下发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的应向乙市仲裁庭提出仲裁。王某与李某达成了仲裁协议，由乙市仲裁庭仲裁。而乙市仅有一家仲裁机构，名为乙某仲裁委员会。合同中约定的“乙市仲裁庭”应系合同中仲裁机构名称书写不规范导致，且从合同性质等推定双方在合同中约定的仲裁机构为乙某仲裁委员会也更为合理，故应当认定仲裁协议有效。

4.问：双方当事人在仲裁协议中未明确约定仲裁机构，仅约定“提交当地仲裁委员会仲裁”，这种情况下该仲裁协议是否有效，以及如何确定仲裁机构？

答：如果能够根据客观情况确定“当地”的具体地点，且该地仲裁机构可以明确，则仲裁协议有效。

如袁某、洁某公司、王某确认仲裁协议效力纠纷案件中，袁某、洁某公司、王某签订了家政服务协议，约定本合同如果发生争议，应由双方协商解决，协商不成的，可向丁某家庭服务业协会或丁市消费者委员会申请调解，协商或调解不成的，则提交当地仲裁委员会仲裁。因家政服务协议签订地、协议签订时袁某、洁某公司住所地、合同履行地等均位于甲市，故有充分的理由相信双方在签订协议时约定“当地”的意思表示即指甲市。甲市目前有且仅有一家仲裁机构，即甲某仲裁委员会，因此可以确定双方选定的仲裁机构为甲某仲裁委员会。

5.问：双方约定的仲裁机构明确唯一，但将“提交仲裁”表述为“提起诉讼”，该仲裁协议还有效吗？

答：如双方具有明确的将争议事项提交仲裁的意思表示，且仲裁机构明确唯一，仅将“提交仲裁”表述为“提起诉讼”，不影响仲裁协议效力。

如互某公司和大某公司确认仲裁协议效力纠纷案件中，大某公司（出租方、甲方）与互某公司（承租方、乙方）签订《租赁协议》，约定本租约需遵守中华人民共和国法律，如果出现任何有关租约的争议、纠纷或索赔，以本合同为依据，任何一方可依照仲裁规则向甲某仲裁委员会提起诉讼。该仲裁协议虽载明“向甲某仲裁委员会提起诉讼”，但并不影响双方具有通过甲某仲裁委员会解决争议的明确意思表示，此处的“诉讼”应当理解为仲裁，故仲裁协议有效。

6. 问：双方当事人在仲裁协议中约定了“先仲裁，后诉讼”，仲裁协议是否有效？

答：关于诉讼的约定无效，但不影响仲裁协议的效力。根据现行《中华人民共和国仲裁法》第九条第一款规定，仲裁实行一裁终局的制度。裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或者向人民法院起诉的，仲裁委员会或者人民法院不予受理。

如科某公司与沐某公司确认仲裁协议效力纠纷案件中，科某公司与沐某公司签订了《影视制作合同书》，约定双方如因履行本合同发生纠纷，协商不成的，任何一方均可向甲市仲裁委员会提请仲裁解决；若经仲裁调解仍无法达成一致，则双方均可向科某公司所在地人民法院提起诉讼。该合同约定争议发生后“先仲裁，后起诉”，其中关于诉讼的约定无效，但不影响纠纷应当通过仲裁解决，故仲裁协议有效。

7. 问：我认为合同是无效的，请问可以以此为由申请确认合同中的仲裁协议无效吗？

答：《中华人民共和国民法典》第五百零七条规定，合同不生效、无效、被撤销或者终止的，不影响合同中有关解决争议方法的条款的效力。

如某智公司与某华公司确认仲裁协议效力纠纷案件中，某智公司（甲方）与某华公司（乙方）签订《技术咨询服务合同》，第六条“争议解决条款”约定：“在履行本合同的过程中发生争议，双方应友好协商解决，协商不能解决的可提请戌市仲裁委员会仲裁。”某智公司认为，双方签署的《技术咨询服务合同》系虚假意思表示，应为无效合同；合同内关于解决争议方法的约定同样不是双方真实意思表示，故仲裁协议也应为无效。

如果仲裁协议不具备《中华人民共和国仲裁法》第十七条、十八条规定的无效情形，申请人仅以《技术咨询服务合同》存在虚伪通谋情形、并非双方真实意思表示为由主张仲裁协议无效，不符合《中华人民共和国民法典》第五百零七条规定，不能以上述理由主张仲裁协议无效。

8.问：合同一方将合同中的权利义务转让给其他人，原先约定的仲裁协议对于新的合同一方还有效吗？

答：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第九条规定，债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。

如季某与李某确认仲裁协议效力纠纷案件中，季某与原承租人签订房屋租赁合同，明确约定房屋租赁合同引起的纠纷将通过甲某仲裁委员会仲裁解决；之后李某受让了原承租人在上述租赁合同项下的全部权利义务。对于房屋租赁合同中的仲裁协议，季某与李某均明确知晓，也未提出变更或者反对，故房屋租赁合同中的仲裁协议对季某与李某依然有效。

9. 问：双方在仲裁协议中约定了两家仲裁机构，且双方无法就仲裁机构的选择进行补充协商，这种情况下的仲裁协议效力如何？

答：现行《中华人民共和国仲裁法》第十八条规定，仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第五条规定，仲裁协议约定两个以上仲裁机构的，当事人可以协议选择其中的一个仲裁机构申请仲裁；当事人不能就仲裁机构选择达成一致的，仲裁协议无效。

如苏某公司与刁某确认仲裁协议效力纠纷案件中，苏某公司（甲方）与刁某（乙方）签订《运输服务合作协议书》，该协议第8.2条约定：“凡因执行本协议所发生的一切争议均由双方协商解决。如协商不成的，提交戊某仲裁委员会解决纠纷。”该协议第8.3条又约定：“在甲乙双方就本协议项下条款的解释及/或履行发生争议时，应善意地协商解决该争议。协商不成，任何一方均可将有关争议提交中国甲某仲裁委员会（仲裁地点：甲市）按当时有效的仲裁规则进行仲裁裁决，仲裁结果是终局的，对双方具有约束力。”该协议约定了两家仲裁机构，且双方无法就仲裁机构的选择进行补充协商，故仲裁协议应为无效。

10. 问：双方当事人在仲裁协议中既约定了发生争议可提起诉讼，又约定了可提起仲裁申请，此种情况下的仲裁协议是否有效？

答：现行《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第七条规定，当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的，仲裁协议无效。

如谭某与南某公司、王某确认仲裁协议效力纠纷案件中，各方签订《项目合作协议书》，其中第10.1条约定：“执行本协议书过程中发生争议，应友好协商解决，协商不成的，任何一方可到甲市中级法院提起诉讼。”第10.4条又约定：“任何与本协议有关的争议应友好协商解决。协商不能达成一致的，任何一方有权向甲市仲裁委员会提出仲裁申请，依据该委员会当时有效的仲裁规则进行仲裁。”该协议约定争议可以向仲裁机构申请仲裁，也可以向人民法院起诉，且双方当事人未就选定仲裁机构达成补充协议，故仲裁协议应认定为无效。